События картины разворачиваются в Российской Империи на рубеже XIX и XX веков. В центре сюжета — 13-летний дворянин и сирота Ваня Огарёв, который бежит из Москвы в Нижний Новгород. Он спасается от убийц, подосланных его дядей, решившим завладеть наследством мальчика. Для своей защиты Ваня нанимает кулачного бойца Волчка. Волчок должен помочь ребёнку добраться до Нижнего, где живёт верный друг Ваниного отца. Но всё мероприятие с самого начала трещит по швам: фантазёр, аристократ, эстет Ваня и хмурый мужик Волчок едва выносят друг друга. Впереди их ждёт опасное путешествие, которое навсегда изменит обоих.